La retribución de los consejeros y altos directivos de las compañías cotizadas españolas vive un momento de aparente calma, pero con marejada de fondo. Las juntas siguen respaldando las propuestas, pero lo hacen con una exigencia cada vez mayor sobre cómo se explican los planes, qué métricas se usan y hasta qué punto están alineados con la creación de valor a largo plazo. Ese es el mensaje que deja la última edición del Claves del Observatorio de la Retribución de Consejeros y Altos Directivos en Sociedades Cotizadas elaborado por Cuatrecasas, Georgeson y WTW, que dibuja un 2026 de continuidad vigilada: habrá apoyo si hay claridad; habrá fricción si persiste la opacidad.
Los datos avalan la estabilidad. Por cuarto año consecutivo, todas las propuestas retributivas salieron adelante en 2025. Los planes de incentivos a largo plazo siguen siendo la pieza con mayor respaldo —en torno al 98% de votos favorables—, por encima del Informe Anual de Remuneraciones (en torno al 91%) y de las políticas retributivas (cerca del 87%). En el Ibex, casi tres de cada cuatro compañías superaron el listón del 90% de apoyo a su informe anual, un salto notable frente a hace apenas tres ejercicios. Aun así, un puñado de firmas queda por debajo de la zona de confort y tendrá que explicar mejor sus criterios si no quiere ver crecer la disidencia.
La lupa viene, sobre todo, de los proxys advisors. Glass Lewis ha endurecido su criterio y ISS ha elevado el escrutinio este año, con un mensaje claro: quien recibe una alerta y no reacciona, lo paga en el siguiente ejercicio. ¿Qué penaliza el mercado? La falta de información sobre métricas y objetivos de la retribución variable, el uso de comparables que no se publican —si la empresa no los muestra, se imponen los de los asesores de voto— y los diseños con excesiva discrecionalidad o con un peso insuficiente del largo plazo. También se mira con recelo cualquier plan que remunere por debajo de la mediana en TSR relativo o que se sostenga en una única métrica.
En diseño y cuantías, la tónica es de ajustes finos más que de giros de timón. WTW detecta un incremento medio de la retribución total previsto para 2025 cercano al 5%, con la mayoría de las compañías manteniendo los importes estables y unos pocos casos con subidas más contundentes, a menudo ligadas a mejores oportunidades en el largo plazo. Vuelven tímidamente las stock options en algún caso del Ibex vinculadas a nuevos negocios y gana terreno la entrega de acciones a consejeros no ejecutivos, ya presente o anunciada en alrededor de un 12% del índice. La parte ESG se profesionaliza: los KPI de sostenibilidad son más precisos y la narrativa se apoya en datos verificables. En el Ibex, además, se impone el formato libre del Informe Anual, lo que permite mejorar la calidad de las explicaciones, mientras que en el resto del Continuo la adopción aún es minoritaria.
En la banca europea, el final del “bonus cap” en Reino Unido ha obligado a rediseñar estructuras en grandes entidades con respaldo condicionado de los asesores de voto. En la Eurozona se han visto incrementos relevantes de la retribución fija en algunos bancos, y el apoyo cae cuando el histórico de subidas se percibe excesivo. La lección es fácil de trasladar a cualquier sector: contexto, justificación y trayectoria importan tanto como la cifra.
El entorno legal y regulatorio se complica
El frente jurídico-fiscal también trae novedades que los consejos no deberían pasar por alto. El Tribunal Supremo ha consolidado que la retribución de administradores es deducible en el Impuesto sobre Sociedades, aunque no esté reflejada en estatutos, siempre que responda a servicios reales y probados. Por otra parte, la Dirección General de Seguridad Jurídica considera el seguro D&O como un concepto retributivo —lo que exige encaje estatutario—, mientras que la Agencia Tributaria ha aclarado que, en pólizas colectivas e innominadas para directivos y administradores, no existe retribución en especie a efectos de IRPF. Son matices técnicos, sí, pero con implicaciones prácticas en el diseño y en la comunicación de los paquetes.
El tablero regulatorio de sostenibilidad añade otra capa. El nuevo reglamento europeo de calificaciones ESG busca dar fiabilidad y comparabilidad a unos ratings muy influyentes para inversores y financiadores. A la vez, la transposición de la CSRD en España acumula retraso y el mecanismo “Stop-the-Clock” ha aplazado dos años la aplicación para grandes compañías y tres para pymes cotizadas. Si finalmente el llamado Paquete Ómnibus reduce la obligación de reportar a una parte significativa del tejido empresarial, la comparabilidad entre pares puede complicarse y, con ella, el anclaje de los KPI de sostenibilidad en los planes de incentivos. Traducido: medir bien será más valioso que nunca.
2026: legitimidad y transparencia como prueba decisiva
De cara a 2026, la prioridad no es subir o bajar el bonus, sino legitimarlo. Publicar métricas, objetivos y grados de cumplimiento de forma clara; explicar el posicionamiento salarial frente a los comparables elegidos; reforzar la orientación al largo plazo con planes que combinen distintas métricas —incluido un TSR relativo bien calibrado— y con malus y clawback operativos; y, ante cualquier disidencia relevante en la votación, activar de inmediato una respuesta con ajustes y diálogo fuera de temporada.
El mercado premia la previsibilidad y la trazabilidad: quien llegue a la próxima temporada con un relato sólido de creación de valor, métricas verificables y comparables publicados tendrá a los inversores —y a los proxy advisors— de su lado. Quien no, seguirá aprobando, quizá, pero cada año con más letra pequeña.
